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非公開会社の場合は、取締役会を設置するかどうかを自由に選択することができます。小規模な会社の場合などは、経営のシステムを複雑にすると、かえって効率的な経営ができなくなってしまうこともあるため、取締役会を任意の機関としたのです。これに対して、公開会社、監査役会を設置する会社、委員会設置会社(指名委員会・監査委員会・報酬委員会が置かれ、執行役が業務を執行する会社)の場合には、必ず、取締役会を設置しなければなりません。
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